Mars 2007

Principales caractéristiques
Principales conditions pour la constitution
Le fonctionnement de la SARL
La situation des associés
Les parts sociales
Le régime fiscal de la société
Bibliographie

Principales caractéristiques

• La société à responsabilité limitée est définie par la loi comme une société «instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les dettes qu’à concurrence de leurs apports».
Ce principe de limitation de responsabilité connaît cependant plusieurs exceptions :
- Engagement personnel d’un ou plusieurs associésvis à vis d’un créancier de la société (exemple : caution accordée en garantie d’un prêt contracté par la société),
- Responsabilité solidaire des associés pendant cinq ans sur la valeur attribuée aux éventuels apports en nature,
- Procédure de redressement ou de liquidation judiciaire au cours de laquelle le tribunal aura décidé de mettre à la charge des dirigeants le passif de la société ou même d’étendre à certains associés la procédure.

• La SARL est toujours commerciale, et ce quel que soit son objet. Elle jouit de la personnalité morale et ses associés n’ont pas la qualité de commerçant.

• La SARL peut être constituée par un associé au minimum (il s’agit alors d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée – SARL - dont l’étude fait l’objet d’une autre fiche), et peut comprendre jusqu’à 100 associés au maximum.

• Le capital social de la SARL est librement fixé dans les statuts depuis la loi du 1 er août 2003.

Principales conditions pour la constitution

La capacité
• La capacité pour faire le commerce n’est pas obligatoire pour être associé.
Le mineur, émancipé ou non, peut devenir associé (certaines formalités peuvent être néanmoins exigées).

• Deux époux peuvent, seuls ou avec d'autres personnes, constituer une SARL.

• Une autre personne morale peut être associée dans une SARL (sauf cas particuliers, par exemple exploitation d'un laboratoire d'analyses médicales).

Le capital social
Dans le cadre des dispositions de la loi du 1 er août 2003, le montant du capital social est à ce jour fixé librement par les statuts.
La SARL de presse ainsi que les coopératives n'ont plus de capital minimum obligatoire.

Depuis la loi sur les « Nouvelles Régulations Economiques » dite loi NRE, du 15/05/2001, il est possible de ne libérer, au moment de la constitution, que 20 % de son montant et ce en numéraire. A la demande de la gérance, le solde restant dû devra être versé, dans un délai maximal de 5 ans.

Le capital social doit être intégralement libéré en numéraire avant toute souscription de nouvelles parts sociales, à peine de nullité de l'opération.

• La disposition exigeant que la réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut intervenir que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ou d'une transformation de la forme de société, est abrogée depuis le 1er août 2003.

• Bien que l'amende de 3.750 euros soit supprimée lorsque la mention du capital social et de la forme sociale ne figurent plus dans les statuts et sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers (factures, lettres, annonces et publications diverses...), il peut être conseillé de laisser ces mentions car le ministère public ou tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au représentant légal de la société de procéder à ces mentions.

• Le capital social peut être composé :

soit d'apports en numéraires : les fonds sont alors déposés avant la date de signature des statuts (soit dans une banque, soit chez un notaire, soit à la Caisse des Dépôts et Consignations).
Les fonds seront bloqués sur un compte ouvert au nom et pour le compte de la société en formation ; leur retrait ne pourra en principe intervenir qu'après l'immatriculation de la société.

soit d'apports en nature (matériel...) : l'évaluation des apports en nature sera effectuée par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés ou par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce.
Toutefois, le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire dès lors qu'aucun apport en nature n'excède 7.500 euros à condition que la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital de la société.
Les associés seront responsables pendant cinq ans à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur attribuée aux apports est différente de celle déterminée par le commissaire aux apports.

soit par des apports en industrie, c'est à dire lorsqu'un associé met à la disposition de la société son travail ou ses services. Ils ne concourent pas à la formation du capital social, mais donnent lieu à l'attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net (Article 1843-2 du code civil). Sauf clause contraire des statuts, la part des bénéfices qui revient à l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté. Ces parts ne sont pas cessibles : elles disparaissent lorsque l'apporteur en industrie quitte la société.

soit par des apports mixtes : en numéraire, en nature et en industrie.

Le capital social est divisé en parts sociales d'un montant égal, dont la valeur est librement déterminée par les associés. Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et pour la libération, deux cas sont possibles : soit une libération intégrale lors de la constitution de la société, soit une libération de 20 % de son montant soit 1.500 euros, le solde devant être versé dans un délai de 5 ans. Mention doit en être faite dans les statuts.

L'objet
• L'objet de la société doit être licite et possible.

Certaines activités sont interdites aux SARL, à titre d'exemple les entreprises d'assurances, de capitalisation et d'épargne.

Certaines activités sont réglementées et ne peuvent ainsi être exercées que si certaines conditions sont remplies (diplômes, titres, autorisations...), comme : les officines de pharmacie, laboratoires d'analyses médicales, les sociétés d'expertise comptable...

Le nombre d'associés
• Une SARL peut valablement ne comporter qu'un associé, il s'agit alors d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée faisant l'objet d'une autre fiche.

• Le nombre maximal d'associés ne peut excéder 100 ; si au cours de la vie sociale le nombre d'associés venait à être supérieur à cette limite, la situation devrait être régularisée dans un délai de deux ans (à défaut la société se trouverait automatiquement dissoute).

La durée
La loi autorise pour la SARL, une durée ne pouvant excéder 99 ans. Cette durée court à compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La dénomination sociale
La disposition exigeant que la SARL soit désignée par une dénomination qui sera précédée ou suivie immédiatement des mots «  société à responsabilité limitée  » ou des initiales « SARL » est dépénalisée, ainsi sont absence n'est plus sanctionnée par une amende. Toutefois, il peut être conseillé de laisser ses mentions car le ministère public ou tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au représentant légal de la société de procéder à ces mentions.

La domiciliation de la société
Depuis la loi du 1 er août 2003, la personne morale qui demande son immatriculation au registre du commerce et des sociétés est autorisée, sans limitation de durée, à installer son siège au domicile de son représentant légal et y exercer une activité, sauf dispositions législatives ou stipulations contractuelles contraires. Cet article est applicable aux entreprises immatriculées au RCS à la date de promulgation de la loi. Cependant, cette activité ne doit en aucun cas permettre la réception de clientèle ou le stockage de marchandises.

En cas de dispositions législatives ou de stipulations contraires, le représentant légal peut installer le siège à son domicile, mais pour une durée ne pouvant ni excéder cinq ans (au lieu de deux ans auparavant) à compter de la création, ni dépasser le terme légal, contractuel ou judiciaire de l'occupation des locaux. Dans ce cas, la société préalablement au dépôt de sa demande d'immatriculation devra notifier par écrit au bailleur, au syndicat de la copropriété ou au représentant de l'ensemble immobilier son intention d'user de la faculté ainsi prévue.

Formalités de constitution
Des statuts doivent être établis par écrit, par acte sous-seing privé ou sous forme notariée (dans certains cas le recours à un acte notarié est même obligatoire).

Les statuts doivent obligatoirement contenir :

la forme de la société
la durée
la dénomination sociale
le siège social
l'objet
le montant du capital social
l'évaluation de chaque apport en nature
la répartition des parts entre les associés
la libération des parts
le dépôt des fonds (apports en numéraires)

Outre ces mentions obligatoires, les statuts devront contenir toutes les clauses nécessaires pour assurer le bon fonctionnement de la société (choix du ou des gérants, pouvoir des gérants, transmission des parts, répartition des bénéfices....).

Par ailleurs, la constitution de la société donnera lieu à l'accomplissement de diverses formalités : enregistrement des statuts auprès de l'administration fiscale, publicité dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social, immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés tenu par le greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège de la société (cette formalité s'effectue au Centre de Formalités des Entreprises (C.F.E.) territorialement compétent).

Dans le cadre des dispositions de la loi du 1 er août 2003, va être mis en place après publication d'un décret d'application, le Récépissé de Dépôt de Dossier de Création d'Entreprise (RDDCE). Ce document gratuit sera délivré par le Greffe du tribunal ou le Centre de Formalité des Entreprise à toute personne assujettie à l'immatriculation au registre du commerce dès que celle-ci aura déposé un dossier de demande d'immatriculation complet.
Ce récépissé permet d'accomplir, sous la responsabilité personnelle de la personne physique qui agit au nom de la société en formation, les démarches nécessaires auprès des organismes publics et privés chargés d'une mission de services publics. Il comporte la mention « en attente d'immatriculation ».

Le fonctionnement de la SARL

La gérance
• Choix et nomination

La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les statuts ou par acte séparé.

Les statuts peuvent néanmoins apporter plusieurs précisions et prévoir par exemple que les gérants ne pourront être que des associés, ou que les gérants devront détenir une connaissance particulière.

Des exigences particulières peuvent exister dès lors que la société exerce certaines activités ; ainsi une SARL d'architecture ne pourra être gérée que par des architectes, une officine de pharmacie ne pourra avoir comme gérant que des pharmaciens...

Au cours de la vie de la société, les gérants sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée).

• Pouvoirs
Dans leurs rapports avec les associés : les pouvoirs du gérant sont librement déterminés par les statuts.
Ainsi, pour certaines opérations ou engagements importants, il est possible de prévoir une autorisation préalable de la collectivité des associés.
Dès lors que le gérant viendrait à violer une telle clause statutaire, il encourt une révocation pour juste motif de la part des associés ; ces derniers pouvant aller jusqu'à lui réclamer des dommages et intérêts si ladite violation a causé un préjudice à la société.
Si les statuts ne précisent rien sur l'étendue des pouvoirs du gérant, ce dernier peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérêt de la société.
En cas de pluralité de gérant, les statuts peuvent également préciser leurs fonctions respectives (à défaut, chacun pourra agir séparément, sauf le droit pour les autres de s'opposer à l'opération non encore conclue).

Dans leurs rapports avec les tiers : selon la loi, le gérant "est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société".
Ainsi, les clauses des statuts limitant éventuellement les pouvoirs se cantonnent aux rapports avec les associés ; ces clauses sont inopposables aux tiers, et la société sera valablement engagée même en cas de dépassement par le gérant de ses pouvoirs.
De même, la société sera engagée par les actes du gérant qui n'entrent pas dans l'objet social (à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances).

• Obligations
Les gérants sont les représentants légaux de la société, et en contrepartie des pouvoirs qui leur sont dévolus, plusieurs obligations sont mises à leur charge par la loi.

A titre d'exemple le gérant supportera des obligations relatives :

à la gestion interne de la société ; ainsi le gérant doit veiller à ce que le droit d'information de chaque associé soit respecté ; il doit s'assurer de la tenue de la comptabilité...

à la convocation et à la tenue des assemblées d'associés et d'une manière générale aux consultations collectives.

au respect des statuts, qui peuvent mettre à sa charge diverses obligations complémentaires (exemple: clause de non concurrence...)

• Responsabilité
Les gérants peuvent supporter une responsabilité, civile ou pénale, découlant de l'exercice de leurs fonctions.

En effet, selon la loi "les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux SARL, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux même faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage".

• Rémunération
Le ou les gérants peuvent exercer leur fonction en étant rémunérés ou à titre gratuit.

Les statuts de la société peuvent prévoir les modalités de fixation de cette rémunération ou en laisser le soin à une décision collective des associés, ce qui est le cas en règle générale.

Dans ce cadre, la rémunération peut être fixe ou proportionnelle. De plus le gérant peut bénéficier d'avantages en nature, de remboursement de frais, d'indemnité et de gratification.

• Situation des gérants au regard de la sécurité sociale
Le régime social du ou des gérants est fonction, du moins pour partie, du caractère minoritaire ou majoritaire de la gérance.

Gérance minoritaire
La gérance est minoritaire lorsque les gérants ne possèdent pas ensemble plus de la moitié du capital social, étant précisé que l'on doit tenir compte des parts appartenant aux gérants en tout propriété ou en usufruit, des parts sociales appartenant aux conjoints des gérants, et ce quel que soit le régime matrimonial, ainsi que celles appartenant aux enfants mineurs non émancipés des gérants.

Gérance majoritaire
La gérance est majoritaire dès lors que les parts détenues par l'ensemble des gérants et par les personnes ci-dessus énumérées représentent plus de la moitié du capital social.

Affiliation au régime général de sécurité sociale
Les gérants non associés et rémunérés sont assujettis au régime général de sécurité sociale sauf s'ils font partie d'un collège de gérance majoritaire.
Les gérants minoritaires et rémunérés sont également assujettis au régime général de sécurité sociale.

La rémunération est un critère essentiel ; en son absence, le ou les gérants ne seront pas soumis à ce régime social. Cette rémunération peut être inférieure au SMIC (le gérant est en effet un mandataire et non pas un salarié au sens juridique du terme), et peut être assez faible dès lors que son montant est justifié par les résultats économiques de l'entreprise.

Vis-à-vis de l'assurance chômage, le gérant ne bénéficie pas du régime instauré au profit des salariés. Toutefois des régimes spécifiques ont été créés pour les chefs et dirigeants d'entreprises (régimes "volontaires").

Affiliation au régime social des travailleurs indépendants
Le ou les gérants majoritaires sont assujettis au régime social des travailleurs indépendants.
A la différence du régime général de sécurité sociale, le critère de rémunération n'est pas un critère d'assujettissement ; en d'autres termes, le gérant majoritaire, qu'il soit rémunéré ou non au titre de ses fonctions, sera placé sous le régime social des travailleurs indépendants, et cotisera pour certaines caisses sur des bases forfaitaires minimales.

• Régime fiscal de la rémunération des gérants.
Les rémunérations perçues par les gérants en contrepartie de leurs fonctions sont déductibles des bénéfices imposables réalisés par la société, dans la mesure où elles présentent un caractère normal et non exagéré.
Les gérants vont devoir soumettre ces rémunérations à leur propre impôt sur le revenu selon les règles suivantes :
Les gérants minoritaires vont déclarer leur rémunération dans la catégorie des traitements et salaires et vont donc bénéficier des règles correspondantes (déduction forfaitaire ou réelle des frais professionnels et abattement spécial de 20 %).
Les gérants majoritaires vont déclarer leur rémunération dans la catégorie de l'article 62 du Code Général des Impôts. A partir de l'imposition des revenus de 2004, un abattement de 20 % est pratiqué sur la fraction de la rémunération n'excédant pas 117.900 euros (pour l'imposition des revenus de 2004) et les frais professionnels sont admis en déduction, soit pour leur montant réel si des justificatifs sont apportés, soit de façon forfaitaire à hauteur de 10 %.

• Cessation des fonctions

Arrivée du terme
Lorsque le ou les gérants ont été nommés pour une durée limitée, l'arrivée du terme prévu constitue une première cause de cessation de ses fonctions.

Démission
La loi ne précise rien à ce sujet ; en conséquence les associés peuvent librement organiser les modalités de démission du ou des gérants (préavis notamment).

Révocation
Selon la loi, la décision de révocation est prise à la majorité de plus de la moitié des voix. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
De plus, avec le nouvel article L223-25 du code de commerce, il est possible de prévoir une majorité plus forte que la moitié des parts sociales pour la révocation.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts.
La notion de "juste motif" est appréciée au cas par cas par les tribunaux.

Révocation judiciaire
Selon la loi, "le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé".

Autres causes
Le décès, l'incapacité, l'interdiction de gérer une entreprise.
La dissolution de la société.

Les décisions collectives
• Formes
En principe, les décisions collectives des associés se prennent en assemblées ; ce mode de consultation est même obligatoire pour l'approbation des comptes une fois par an (dans les six mois de la clôture de l'exercice social).

Cependant, la loi prévoit que les décisions collectives des associés pourront également se pratiquer sous forme de consultation écrite ou résulter du "consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte" (loi du 11 février 1994 dite "loi Madelin").

• Assemblées générales
Les assemblées sont convoquées par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes.

Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire qui sera chargé de convoquer l'assemblée et de fixer l'ordre du jour.

Chaque associé dispose d'un droit de communication préalable à chaque assemblée ; les documents ou informations à communiquer aux associés sont alors différents selon le type de décision à prendre (ainsi les informations seront plus nombreuses dans le cadre de l'assemblée générale annuelle).

Chaque associé dispose d'un droit d'accès aux assemblées et d'un nombre de voix égal à celui des parts possédées.
Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé, par son conjoint ou par un tiers si les statuts le permettent.
Les décisions résultant des assemblées générales sont constatées par des procès verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège de la société ; ce registre est côté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune ou par un adjoint au maire.

Consultations écrites
Le gérant doit, dans ce cadre, adresser aux associés le texte des résolutions ainsi que les informations nécessaires à l'information.
L'envoi se pratique sous forme de lettre recommandée.
Les associés disposent d'un certain délai (qui ne peut être inférieur à quinze jours à compter de la date de réception) pour exprimer leur vote.
Des procès verbaux doivent être dressés et archivés selon les mêmes règles que ci-avant exposées.

Consultations par acte
Cette possibilité doit être prévue par les statuts de façon expresse.
En l'absence de précisions, il peut s'agir d'un acte notarié ou sous seing privé.

Décisions collectives ordinaires
Ces décisions concernent l'approbation des comptes, la nomination et la révocation des gérants, la fixation de leur rémunération, et d'une façon générale toute question n'entraînant pas une modification des statuts.
Sur première convocation, les décisions seront adoptées par un total de voix égal à plus de la moitié du capital social.
Sur deuxième convocation, par la majorité des votes émis, peu importe alors le nombre de votants.

Décisions collectives extraordinaires
Ces décisions concernent les modifications des statuts (transformation, dissolution,...).
En règle générale, les décisions sont prises par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, certaines décisions devront être prises à l'unanimité (exemple : changement de nationalité de la société...), et d'autres seront prises à une double majorité en nombre d'associés et en parts sociales.
Par ailleurs les statuts peuvent prévoir d'autres conditions de majorité pour certaines décisions.

• Publicité
Plusieurs décisions des associés doivent faire l'objet de mesures de publicité afin d'être régulières (publicité dans un journal d'annonces légales, au Registre du Commerce et des Sociétés...) ; il s'agit notamment des décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou de nommer et révoquer le ou les gérants...

La situation des associés

Généralités
Les associés n'ont pas la qualité de commerçant.
Leur responsabilité est limitée en principe à leur apport.

Droits et obligations

• Les droits

Droit d'information sur les affaires sociales
Droit de poser par écrit des questions au gérant
Droit de demander une expertise de gestion
Droit de participer aux assemblées et d'une façon générale aux décisions collectives
Droit d'exercer certaines actions en justice
Droit au remboursement de l'apport et aux bonis de liquidation (dans le cas de la dissolution et liquidation de la société).

• Les obligations

Obligation au passif social (dans une certaine mesure ainsi qu'il a été précédemment expliqué)
Obligation de non concurrence si les statuts l'imposent
Responsabilité pénale ou civile dans certains cas
Obligation de se conformer aux statuts de la société.

• Cumul avec un contrat de travail

Ce cumul de la qualité d'associé avec un contrat de travail liant l'intéressé à la société est en principe possible.
Toutefois, ce cumul ne sera possible que dans l'hypothèse où un véritable lien de subordination existe entre l'associé titulaire du contrat de travail et la société ; dans le cas d'un associé majoritaire, ce contrat doit le placer dans un réel état de dépendance vis-à-vis du gérant, ce dernier devant seul assumer la responsabilité de l'entreprise (décisions multiples de la cour de cassation).

Les parts sociales

Généralités

Le capital est divisé en parts sociales qui sont toutes d'un montant égal.
Ces parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables.
Les parts doivent être souscrites en totalité par les associés et ces derniers ont l'obligation de les libérer intégralement.

Cession des parts sociales (entre vifs)

En ce qui concerne la cession à des tiers, la loi pose comme principe que "les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales", les statuts peuvent toutefois prévoir une majorité plus forte.
En cas de refus d'agrément de la cession envisagée, soit le cédant use de son droit de repentir et décide de conserver la propriété de ses parts, soit les associés doivent, dans un délai de trois mois à compter du refus, racheter les parts en question, ou les faire acheter par un ou des tiers. Les associés peuvent également décider du rachat des parts par la société elle-même, et ce par le biais d'une réduction de son capital.
A défaut d'achat de ses parts à l'expiration du délai de trois mois, l'associé cédant retrouve sa liberté de vendre tel qu'il l'avait initialement envisagé, du moins s'il possède lesdites parts depuis au moins deux ans.

En ce qui concerne la cession entre associés, elle est en règle générale libre ; toutefois elle peut être aménagée par les statuts par la mise en place éventuelle d'une clause d'agrément ou par certains aménagements extérieurs tels que des pactes de préférence...

En ce qui concerne les cessions entre conjoints et entre ascendants et descendants, elles sont en principe libres selon la loi ; toutefois, les statuts peuvent stipuler que "le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions qu'ils déterminent".

Transmission par succession ou liquidation de communauté

Le principe est identique à celui existant dans le cas des cessions entre conjoints et entre ascendants et descendants, à savoir la liberté ; de façon identique, les statuts peuvent prévoir une procédure d'agrément.

Forme et publicité des cessions
Un écrit est nécessaire afin de constater toute cession de parts sociales ; cet écrit peut être notarié ou sous seing-privé.

Par ailleurs, la cession devra être rendue opposable à la société (soit par notification d'huissier, soit en déposant un original de l'acte au siège contre remise d'une attestation de dépôt par le gérant) et aux tiers (par le biais de la publicité au Registre du Commerce et des Sociétés).

Emission d'obligation

Les SARL pourront émettre des obligations sous les conditions suivantes :

•  la SARL doit avoir établi les comptes des trois derniers exercices de 12 mois, approuvés par les associés ;
•  elle doit être tenue de désigner un commissaire aux comptes et pour cela, avoir dépassé, à la clôture d'un exercice, deux des trois seuils suivants : total de bilan 1.550.000 euros ; chiffre d'affaires annuel hors taxes 3.100.000 euros ; nombre moyen de salariés 50.

La décision d'émission des obligations est prise par l'assemblée générale ordinaire des associés. Elles obligatoirement nominatives.

Le régime fiscal de la société

La SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés au taux actuellement en vigueur de 33,33 % plus, depuis le 1er janvier 1995, une contribution additionnelle égale à 1.5 % du montant de l'impôt. Cette contribution est supprimée pour les exercices clos à compter du 1er janvier 2006.
Le taux de l'impôt applicable au bénéfice imposable est fixé à 15 % (plus 1.5% de contribution additionnelle). Le taux de 15 % s'appliquent dans la limite d'un bénéfice imposable de 38.120 euros par période de douze mois. La fraction du bénéfice excédant 38.120 euros est soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Afin de bénéficier de ces taux réduits, les sociétés doivent répondre aux critères suivants :

le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice, ramené à 12 mois s'il y a lieu, est inférieur à 7 630 000 euros
le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue pour 75 % au moins par des personnes physiques
le capital social doit être entièrement libéré

En cas de libération partielle, la SARL sera soumise au taux de 33,33 % puis 1.5 %.

Etant assujettie à l'impôt sur les sociétés, la SARL devra acquitter l'imposition forfaitaire annuelle (IFA) ; cette imposition constitue un minimum d'imposition, quels que soient les résultats de l'exercice, qui est calculé en fonction du chiffre d'affaires toutes taxes et droits compris, du dernier exercice clos avant le 1er janvier de l'année d'imposition.

Le montant de l'IFA varie en fonction du chiffre d'affaires réalisé par la personne morale. Pour un chiffre d'affaires inférieur à 76 000 euros, le montant de l'IFA dû est de 0 euros ; pour un chiffre d'affaires entre 76 000 euros et 150 000 euros, le montant minimum est de 750 euros. Des exonérations sont prévues sous certaines conditions.

Bibliographie

• Code de Commerce
• Lamy Droit des Sociétés
• Mémento Sociétés Commerciales Francis LEFEBVRE
• Mémento Social 2005 Francis LEFEBVRE
• Mémento Fiscal 2005 Francis LEFEBVRE
• Dictionnaire Permanent "Droit des Affaires"
• Loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques.
• Loi n° 2003-721 du 1 er août 2003 pour l'initiative économique,
• Ordonnance n°2004-274 du 25 mars 2004.